Volker Schmidt
Partner, Wirtschaftsprüfer, Financial Services Banking
Wertpapierdienstleister
Die regulatorischen Anforderungen an das Wertpapierdienstleistungsgeschäft unterliegen einem ständigen Wandel, der eine Vielzahl von Marktakteuren vor erheblichen Umsetzungsaufwand stellt. Dies zeigte sich zuletzt in Form der MiFID II und MiFIR Regelungen, die oftmals nur über längere Zeiträume und unter Einbeziehung kostenintensiver externer fachlicher Expertise bewerkstelligt werden konnten. Als prominente Beispiele lassen sich aus eigenen Prüfungserfahrungen insbesondere die Regelungen und damit verbundene Umsetzung des Transaktionsreportings nach Artikel 26 MiFIR, das Ex-Post Reporting nach § 63 Abs. 7 WpHG i.V.m. Artikel 50 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 oder die Anforderungen an die Product-Governance für Konzepteure und Vertriebsunternehmen anführen.
Kostentransparenz
Damit Kunden sich sämtlicher anfallender Kosten und Gebühren bewusst sind und diese Informationen bewertet und mit anderen Finanzinstrumenten und Wertpapierdienstleistungen verglichen werden können, sind Wertpapierfirmen nach § 63 Abs. 7 WpHG verpflichtet ihren Kunden rechtzeitig vor der Erbringung von Dienstleistungen klare und verständliche Informationen über alle Kosten und Gebühren bereitzustellen. Neben diese sogenannten Ex-ante Kosteninformationen in Bezug auf das Finanzinstrument oder die Nebendienstleistung bestehen die Ex-post Kosteninformationen.
Um die Transparenz für die Kunden bezüglich der Nebenkosten ihrer Anlagen und die Wertentwicklung ihrer Anlagen gegenüber den relevanten Kosten und Gebühren im Verlauf der Zeit zu verbessern, ist bei laufenden Geschäftsbeziehungen zudem eine regelmäßige Ex-post-Offenlegung vorzunehmen. Eine Ex-post Offenlegung bezüglich aller relevanten Kosten und Gebühren sollte – soweit möglich - individuell vorgenommen werden.
Die regelmäßige Ex-post-Offenlegung kann auf der Grundlage bestehender Meldepflichten vorgenommen werden, die beispielsweise die Pflichten von Firmen in Bezug auf die Ausführung von Aufträgen, bei denen es sich nicht um Portfolioverwaltung handelt, die Portfolioverwaltung oder das Halten von Finanzinstrumenten oder Geldern der Kunden betreffen.
Für Ex-post-Offenlegungen gilt, dass die Informationen in Bezug auf die Kosten und Gebühren den tatsächlichen Anlagebetrag des Kunden zum Zeitpunkt der Offenlegung widerspiegeln sollten.
Vor dem Hintergrund des Artikels 50 DVO (EU) 2017/565 stellt sich beispielsweise in diesem Zusammenhang die Frage wie die geforderte Veranschaulichung der kumulativen Kosten auf die Rendite bei einer Kauf- oder Verkaufsorder praktisch umgesetzt werden soll. Zudem stellt die Integration von Zuwendungen in den Kostenausweis eine weitere Herausforderung dar. Hier können wir Ihnen auf Basis der bei unseren Mandaten gesammelten Erfahrungen Lösungsansätze skizzieren und gemeinschaftlich an einer Umsetzung arbeiten.
Level 3 Maßnahmen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA)
Die ESMA hat durch die Bereitstellung von Regulatory Technical Standards (RTS) sowie Implementing Technical Standards (ITS) zur Umsetzung der MiFID II/MIFIR beigetragen. Flankiert wurden die Standards zudem durch die Veröffentlichung von Richtlinien und Q&As, die bei Bedarf aktualisiert werden und diverse Best Practice Beispiele beinhalten.
Da im Rahmen der Prüfung nach § 89 Abs. 1 WpHG auch der Fragebogen nach § 18 WpDPV bei der nationalen Aufsichtsbehörde einzureichen ist, fließen folglich auch Prüfungserkenntnisse, die sich auf die fehlende oder nicht vollständige Berücksichtigung der durch die ESMA vorgenommenen und veröffentlichten Auslegungen beziehen, in den Prüfungsbericht mit ein.
Aufgrund der in diesem Zusammenhang gesammelten Expertise, dem regelmäßigen Screening und der Aufbereitung der ESMA Veröffentlichungen in unserem Fachbereich sind wir auch was die Level 3 Regulierungsstufe betrifft Ihr kompetenter Ansprechpartner wenn es sich um spezielle Fragestellungen und Umsetzungsmöglichkeiten rund um das Thema Wertpapierdienstleistungsgeschäft handelt.
Investment Firm Regulation/ Investment Firm Directive (IFR/ IFD)
Mit den beiden auf EU-Ebene vorangetriebenen neuen Gesetzinitiativen, der Investment Firm Regulation sowie der damit verbundenen Investment Firm Directive, die zum 25. Dezember 2019 in Kraft getreten sind, sehen sich die Wertpapierdienstleister mit neuen Herausforderungen konfrontiert. Trotz teilweise langer Übergangsfristen bis zum 25. Juni 2025 liegt die Anwendung der IFR zum 26. Juni 2021 daher nicht mehr in allzu ferner Zukunft. Hier gilt es proaktiv sich auf das veränderte Regelungsregime einzustellen und die Anforderungen vor dem Hintergrund des angebotenen Spektrums an Wertpapierdienst- und -nebendienstleistungen sowie des eigenen Risikoprofils passgenau zu identifizieren und umzusetzen. Unabhängig von der Einstufung als kleine und nicht verflochtene Wertpapierfirma gilt es die neuen Anforderungen an die Eigenmittelhinterlegung frühzeitig zu identifizieren und die neu eingeführten Risikofaktoren (K-Faktoren), die täglich ermittelt und überwacht werden müssen, auf Basis des Datenhaushalts zu strukturieren. Dies ist einer der Grundvoraussetzungen damit Ihr Haus in die Lage versetzt wird eine im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben stehende Liquiditätssteuerung vorzunehmen. Hierbei stehen wir Ihnen als BDO mit Rat und Tat zur Seite.
Unser Dienstleistungsspektrum für Wertpapierdienstleister
Aufbauend auf unseren gesammelten Erfahrungen und erworbenen Kompetenzen bei sowohl national als auch international agierenden Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten sowie Wertpapierdienstleistern aller Größenordnungen, deren Geschäftsbereiche sämtliche Wertpapierdienst- und -nebendienstleistungen i.S.d. WpHG abdecken, liegt der Schlüssel für eine erfolgreiche Prüfung und Beratung in der Kombination aus dem Verständnis Ihres Geschäftsmodells, regulatorischer Expertise und einer rechtzeitigen, klaren und auf Augenhöhe stattfindenden Kommunikation.
Sowohl unsere Prüfungsleistungen als auch unsere prüfungsnahen Beratungsleistungen im Wertpapierdienstleistungsgeschäft umfassen:
- Prüfung des Wertpapierdienstleistungsgeschäfts einschließlich des Depotgeschäfts nach § 89 Abs. 1 WpHG
- Bescheinigungen nach IDW PS 951 (Typ 2) über die Prüfung des dienstleistungsbezogenen Internen Kontrollsystems zur Erstellung von Informationsblättern nach § 4 WpDVerOV i.V.m. der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (PRIIP-Verordnung)
- Sonderprüfungen nach 89 Abs. 5 WpHG i.V.m. § 44 KWG im Auftrag der BaFin.
- Einrichtung und Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS) nach § 80 Abs. 1 WpHG i.V.m. § 25a Abs. 1 S.3 Nr. 3 KWG
- Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Umsetzung der
- Investment Firm Regulation sowie Investment Firm Directive
- MiFID II und MiFIR
- Einrichtung der Compliance-Funktion nach § 25a Abs. 1 S.3 Nr. 3 Buchstabe c KWG i.V.m. Artikel 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 und Unterstützung bei der Erarbeitung einer risikoorientierten und effizienten Prüfungsplanung.
- Quality Reviews für die Compliance-Funktion (QRComp)
- Maßgeschneiderte Aus- und Fortbildungsangebote für Mitarbeiter der Compliance-Funktion, Anlageberater und Vertriebsbeauftragte.
Unsere Prüfungs- und Beratungsleistungen werden durch Wirtschaftsprüfer und erfahrene Mitarbeiter unseres FINANCIAL SERVICES Bereichs durchgeführt. Vor dem Hintergrund unseres historisch mittelständisch geprägten Mandantenportfolios kennen wir zum einen die damit verbundenen Dienstleistungen und Produkte und zum anderen die Anforderungen in Bezug auf die Ausgestaltung der aufbau- und ablauforganisatorischen Prozesse sowie des Internen Kontrollsystems im Hinblick auf die Einhaltung der regulatorischen Anforderungen.
Falls Sie als Kapitalverwaltungsgesellschaft auf dieser Seite nicht fündig geworden sind, möchten wie Sie gerne auf unser Angebot rund um das Thema Kapitalmarkt-Compliance hinweisen. Dort finden Sie u.a. unsere Services im Zusammenhang mit der MaComp, der KAMaRisk sowie der AIFM Level II Verordnung (DVO (EU) Nr. 231/ 2013).