Eine der Kernfragen jeder Transaktion, sei es ein Erwerb, eine Veräußerung, eine Anteilübertragung im Gesellschafterkreis, ein Zusammenschluss von Unternehmen und Unternehmensteilen oder eine Börsennotierung, ist die Frage nach dem fairen Wert oder welcher Preis maximal gezahlt oder mindestens erzielt werden soll. Dies ist unabhängig davon, ob es sich bei den Parteien um fremde Dritte oder Nahestehende handelt. Unsere Experten unterstützen Sie bei der Beantwortung aller Fragen rund um den Wert von Vermögen als Berater, neutraler Gutachter oder Schiedsgutachter.
Entscheidend bei der Preisfindung ist die Klarheit darüber, welche Faktoren tatsächlich wertrelevant sind und in welcher Höhe diese den Preis beeinflussen. Grundlage jeder (Unternehmens-)Bewertung ist daher eine zukunftsgerichtete Analyse des Bewertungsobjekts. Der Umfang der Analyse hängt vom Bewertungsanlass und den Rahmenbedingungen, wie Informationszugang und Zeit, ab. Der Bewerter hat dabei auch Synergiepotentiale zu identifizieren und nicht bilanzierte Vermögenswerte wie Kundenstämme, Marken und Technologien angemessen zu berücksichtigen. Gelegentlich stellt sich auch die Frage nach nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten, denen dann im Rahmen der Unternehmensbewertung ein Sonderwert zuzumessen ist.
Die Unternehmensbewertung selbst erfolgt anlassabhängig nach verschiedenen Verfahren (z. B. nach den Vorgaben des IDW oder der International Valuation Standards). Dabei werden zukünftige Finanzströme mit einem geeigneten Diskontierungssatz abgezinst. Die Ergebnisse werden dann anhand von Multiples gegen die aktuellen Markteinschätzungen gespiegelt. In manchen Fällen kommen auch spezielle entscheidungsorientierte Methoden, wie der Realoptionsansatz oder Verfahren zur Bewertung von Aktienoptionen, zum Einsatz.
Unternehmen sehen sich immer wieder auch mit Fragen zum Gesellschafts- und Steuerrecht konfrontiert, die eine Wertermittlung erforderlich machen. Beispiele sind der Squeeze-out von Minderheitsaktionären, der Rückzug von der Börse (Delisting) oder die Veränderung der Unternehmensstruktur. Eine besondere Herausforderung sind dabei die inhaltlichen und methodischen Anforderungen des Gesetzgebers sowie die Detailvorgaben der Gerichte beim beabsichtigten Vorgehen und bei der Bestimmung des Transaktionswertes.
Unsere Leistung beschränkt sich nicht auf die reine Wertermittlung, wir stehen Ihnen während des gesamten Prozesses zur Seite. Dies beginnt mit Unterstützung bei der Vorbereitung und Organisation der Maßnahme, reicht über die Kommunikation mit dem Abschlussprüfer oder dem gerichtlich beauftragten Prüfer und der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung bis hin zur Eintragung oder einem eventuell anschließenden Verfahren.
Die Experten von BDO unterstützen Unternehmen weltweit mit aktuellem interdisziplinärem Fachwissen bei der Umsetzung der Maßnahmen. Wir arbeiten dabei eng mit den beauftragten Anwälten zusammen und bieten Ihnen auf Wunsch Service aus einer Hand.
Vorstände und Geschäftsführer unterliegen zunehmend Haftungsrisiken, wenn es ihnen nicht gelingt nachzuweisen, dass sie auf der Grundlage „angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft handeln“.
Ein Instrument, um Haftungsrisiken zu vermeiden und wichtige Entscheidungen, beispielsweise im Rahmen von Transaktionen, zu unterlegen, kann eine Angemessenheitsbeurteilung, eine sogenannte „Fairness Opinion“, durch einen unabhängigen Dritten sein. In der Regel erstellen Wirtschaftsprüfer oder Investmentbanken diese Stellungnahmen. Im Detail geht es meist darum, einen vereinbarten oder in Verhandlung befindlichen Transaktionspreis auf finanzielle Angemessenheit zu untersuchen.
Der Anwendungsbereich einer Fairness Opinion im Transaktionsumfeld ist breit. Sie ist sinnvoll bei Käufen und Verkäufen von Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen wesentlichen Vermögenswerten. Sie kann bei allen unternehmerischen Entscheidungen, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens haben, sachdienlich sein und trägt hier auch zum Abbau der Informationsasymmetrie zwischen Vorstand und Anleger bei. Ein wichtiger Anwendungsfall einer Fairness Opinion ist die gesetzlich geforderte Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem Angebot nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).
Eine Fairness Opinion besteht regelmäßig aus Opinion Letter und Valuation Memorandum. Das Valuation Memorandum ergänzt und detailliert dabei die Berichterstattung im Opinion Letter. Zusätzlich kann dem Empfänger ein Factual Memorandum bereitgestellt werden. Bei der Erstellung der Fairness Opinion sind hohe Anforderungen an die Unabhängigkeit und Objektivität des Ausführenden zu richten. Bei der Beurteilung der Angemessenheit eines Wertes werden immer mehrere Verfahren angewandt. Die kapitalwertorientierten Verfahren berücksichtigen in Deutschland IDW S1, parallel werden Transaktions- und Tradingmultiples ausgewertet. Daneben werden öffentlich verfügbare Informationen wie Analystenreports und Übernahmeprämien bei vergleichbaren Fällen einbezogen. Das Ergebnis ist eine Bandbreite, innerhalb derer der Transaktionspreis als angemessen zu beurteilen ist.
Nach dem Erwerb eines Unternehmens ist der bei der Übernahme bezahlte Preis buchungstechnisch im Rahmen der Konzernbilanzierung auf die identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten aufzuteilen. Daraus ergibt sich ein positiver (Goodwill) oder negativer Unterschiedsbetrag zum Erwerbszeitpunkt. Die sogenannte Purchase Price Allocation (PPA) ist unabhängig von dem anzuwendenden Rechnungslegungsstandard durchzuführen, die Vorgaben unterscheiden sich jedoch im Detail.
Insbesondere die Höhe der neu identifizierten immateriellen Vermögenswerte und - im Falle der Bilanzierung nach HGB - des Goodwills hat aufgrund des Abschreibungspotentials einen unmittelbaren Einfluss auf den zukünftigen Erfolgsausweis eines Unternehmens. Die Durchführung einer PPA bedarf daher großer Erfahrung, Fachkompetenz und nicht zuletzt erheblicher Ressourcen. BDO begleitet Sie bei der effizienten Durchführung der PPA. Wir können Ihnen bereits vor dem Kauf aufzeigen, wie sich Ihre Finanzzahlen verändern werden und wo es Möglichkeiten zur Optimierung gibt (sog. Pre-PPA). Durch unser Vorgehen lässt sich auch das Risiko von späteren Wertminderungen immaterieller Vermögenswerte (Impairment Test) erheblich reduzieren.
Im Rahmen der Analyse einer Transaktion gilt es zunächst den für die PPA relevanten Kaufpreis und Erwerbszeitpunkt zu bestimmen. Wir analysieren die Transaktion im Detail (u.a. Earn-out Klauseln, Kauf- und Verkaufsrechte) und ermitteln den Transaktionspreis unter Berücksichtigung der relevanten Bestimmungen.
Im zweiten Schritt werden anhand der vom anzuwendenden Rechnungslegungsstandard vorgegebenen Kriterien die bisher nicht bilanzierten immateriellen Vermögenswerte und Schulden identifiziert, die zukünftig in der Konzernbilanz anzusetzen sind.
Anschließend wird für alle - bilanzierte und nicht bilanzierte - Aktiva und Passiva der Fair Value ermittelt. Dabei sind die einschlägigen Bewertungsstandards (bspw. IDW S 5 für immaterielle Vermögensgegenstände) ebenso zu berücksichtigen wie die Auswirkungen auf die Steuerplanung des Konzerns (latente Steuern). Hier stehen wir Ihnen mit einem eingespielten Team von Spezialisten bei der Beurteilung von Marken, Technologien und Kundenbeziehungen sowie Steuerexperten zur Seite. BDO verfügt auch über ausgeprägte technische Expertise, die in unserer Tochtergesellschaft BDO TUC ist.
Abschließend erfolgt die Ermittlung des Unterschiedsbetrags zwischen dem Kaufpreis und dem Fair Value der Net Assets. Sofern es sich dabei um einen positiven Betrag handelt, spricht man vom Goodwill, der dann auf die Cashflow erzielenden Einheiten (CGU) des Konzerns zu verteilen ist. Wurde ein negativer Unterschiedsbetrag ermittelt, ist dieser ggf. gewinnerhöhend zu vereinnahmen.
Wir erstatten einen detaillierten, gut nachvollziehbaren Bericht zu den Bewertungen sowie den daraus resultierenden Ergebnissen für die immateriellen Vermögenswerte und den Goodwill. Die erforderlichen Abstimmungen mit Ihrem Abschlussprüfer nehmen wir frühzeitig vor, um einen reibungslosen Prüfungsprozess zu ermöglichen. Wir unterstützen Sie auf Wunsch auch bei der Bereitstellung der Informationen, die Sie zur Erfüllung der mit einer PPA verbundenen umfangreichen Offenlegungspflichten benötigen. Wir kennen sowohl die Mindestanforderungen als auch die Best Practice.
Immaterielle Vermögenswerte sind in den letzten Jahren nicht zuletzt aufgrund der gestiegenen Bedeutung der IFRS für die Bilanzierungspraxis immer mehr in den Fokus gerückt. Mitunter können immaterielle Vermögenswerte einen hohen Anteil am Unternehmenswert haben, weshalb insbesondere bei Transaktionen vermehrt Augenmerk auf ihre Bewertung gelegt wird. Neben der Bewertung im Zuge der Veräußerung einzelner immaterieller Vermögenswerte erfordern insbesondere Bilanzierungsvorschriften wie beispielsweise die Kaufpreisallokation im Nachgang zu einem Unternehmenserwerb aber auch steuerliche Vorschriften und die interne Unternehmenssteuerung eine Bewertung immaterieller Vermögenswerte. BDO unterstützt hierbei durch die Erstellung von Bewertungen nach dem Bewertungsstandard „Grundsätze zur Bewertung von immateriellen Vermögenswerten (IDW S 5)“.
Immaterielle Vermögenswerte, d.h. Güter, die im Leistungserstellungsprozess eingesetzt werden, aber keine physische Substanz haben, lassen sich grundsätzlich in folgende Gruppen einordnen (Vgl. IDW S 5):
Marketingbezogene immaterielle Vermögenswerte, wie bspw. Marken und Internet-Domainnamen, dienen in erster Linie dem Verkauf und der Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen.
Kundenorientierte immaterielle Vermögenswerte, wie z.B. Kundenlisten oder Auftragsbestände.
Auf sonstigen vorteilhaften Verträgen oder Rechten basierende immaterielle Vermögenswerte, wie bspw. Lizenzen, Leasingvereinbarungen, Franchisevereinbarungen, Sende- und Fernsehrechte, etc.
Technologiebasierte immaterielle Vermögenswerte, z.B. patentierte und unpatentierte Technologien oder Software.
Kunstbezogene immaterielle Vermögenswerte können z.B. Rechte an: Musikstücken, Bildern, Fotografien, Videos, Fernsehprogrammen sein.
Bezüglich des Vorgehens bei der Bewertung unterscheidet man drei Bewertungsverfahren:
- Beim marktpreisorientierten Verfahren werden beobachtbare Marktpreise hinreichend vergleichbarer Vermögenswerte herangezogen. Voraussetzung hierfür ist ein aktiver Markt für den zu bewertenden Vermögenswert. Da dieser bei den meisten immateriellen Vermögenswerten nicht vorliegt, können ggf. auch vergleichbare Transaktionen (Analogiemethode) zur Wertfindung herangezogen werden.
- Beim kapitalwertorientierten Verfahren ergibt sich der Wert aus den künftigen Erfolgsbeiträgen, die mittels des immateriellen Vermögenswertes erwirtschaftet werden. Innerhalb des kapitalwertorientierten Verfahrens werden in Abhängigkeit der Ableitung der bewertungsrelevanten Cashflows und der Bedeutung des Vermögenswertes für das Unternehmen verschiedene Methoden unterschieden.
- Das kostenorientierte Verfahren hingegen stellt auf die Kosten ab, die erforderlich sind, ein Duplikat des immateriellen Vermögenswertes herzustellen (Reproduktionskostenmethode) bzw. die Kosten für die Herstellung oder Beschaffung eines Vermögenswertes mit vergleichbarem Nutzen für das Unternehmen (Wiederbeschaffungskostenmethode). Hierbei kommen ggf. noch Abschläge zur Berücksichtigung des Werteverzehrs des zu bewertenden Vermögenswertes zum Ansatz.
Welches Verfahren zur Anwendung kommt, hängt im Einzelfall vom Bewertungsanlass (z.B. Entscheidungs-, Einigungs- oder Liquidationswert) sowie der vorhandenen Informationsbasis ab.
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