Elke Wollank
Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin, Partner, Deal Advisory
Recht haben und Recht bekommen sind zweierlei Dinge
Unternehmenskaufverträge stellen höchst komplexe Vertragswerke dar. Die wirtschaftliche Auslegung der Verträge kann insbesondere im Rahmen der Kaufpreisermittlung erhebliche monetäre Risiken mit sich führen. Daher unterstützen wir Sie gerne im Rahmen unseres Pre-Closing Review oder unseres Post-Closing Review (auch Post-Acquisition Due Diligence - mehr zum Thema Due Diligence) bei der Durchsetzung Ihrer vertraglich vereinbarten wirtschaftlichen Interessen. Diese Analysen finden nach dem tatsächlichen Vertragsschluss (sog. „Signing“) und vor („Pre“) oder nach („Post“) dem tatsächlichen Vollzug der Unternehmensübertragung (sog. „Closing“) statt. Der Pre/Post-Closing Review dient jeweils neben der Integrationsvorbereitung insbesondere als Vertragserfüllungsuntersuchung.
Typische Tätigkeitsschwerpunkte sind:
- Ermittlung von Kaufpreisanpassungen anhand der vertraglichen Regelungen
- Überprüfung der bilanziellen Bewertungsansätze im Rahmen der Kaufpreisanpassungen (z. B. Working Capital- oder net debt-Klauseln)
- Durchsicht der Einhaltung von wirtschaftlichen Kennzahlen im Rahmen der Unternehmensplanung (z. B. bei Earn-out-Vereinbarungen)
- Überprüfung und Ermittlung des vertraglich vereinbarten Working Capital
- Prüferische Durchsicht von Schlussbilanzen (sog. Closing Accounts)
- Bestätigung des vertraglich garantierten Eigenkapitals
- Überprüfung von Garantien oder Freistellungserklärungen aus dem Kaufvertrag, die oftmals für den sog. „Escrow“ eine Rolle spielen
Infolge der Begleitung zahlreicher Transaktionen und langjähriger Erfahrungen kennen unsere Berater die individuellen Möglichkeiten, den Kaufpreis bzw. die Kaufpreisanpassung zu beeinflussen und können Sie diesbezüglich mit entsprechenden Lösungsansätzen unterstützen. Unsere professionelle Beratung verhalf bereits zahlreichen Käufern von Unternehmen zu kaufvertraglich basierten Anpassungen des Kaufpreises. Andererseits konnten wir in anderen Fällen für die Verkäufer nachweisen, dass die in Schadensersatzprozessen geltend gemachten Einwendungen der Käufer unzutreffend waren und sich auf Grundlage des verhandelten Kaufpreises kein Minderungsrecht (Gewährleistungshaftung) ergab.